共同経営と共同経営契約書（株主間契約書、組合契約書）

共同経営の計画・準備・運営と共同経営契約書の作成

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井藤行政書士事務所    〒471-0063　愛知県豊田市京町3丁目111番地1

共同経営と共同経営契約書に関する　メニュー

共同経営のスタイルつくりの支援と共同経営契約書の作成（PR）

２人以上でいっしょに共同して行う「共同経営」の魅力は、何といっても、１人ではけっしてできないような事業ができる可能性です。
一口に「共同経営」と言っても、事業の内容、当事者の性格、共同の仕方によって、最適なカタチはまったく違うものになります。
お客様にとって、 最適な「共同経営」のスタイルを考えましょう。
何れの「共同経営」のスタイルをとった場合でも、当事者同士のコミュニケーションが大切であり、その基礎となるのが、共同経営契約書です。当事務所は、事業の開始・運営と事業の提携の分野の契約書作成のスペシャリストとして、共同契約書の作成を支援いたします。共同経営の起業準備や運営に関するご相談もお受けしています。
お気軽にご連絡ください。

業務のご依頼について

お客様のご依頼により、お客様の状況に合わせて、
（１）契約書や規約、規定、各種文書の作成、チェックや診断を行っています。
（２）作成する文書に関するビジネスの仕組み作りの支援も行っています。
（３）実務運用方法（文書の使い方・手順など）の明確化の支援も可能です。
（４）メール、スカイプや面談による有料相談も行っています。
（５）気軽なご相談相手としての顧問制度もございます。
■当方からの見積提示→お客様の正式注文意思表示、の後でなければ、
いかなる費用も発生いたしません。
■文書の作成に関するお支払いは第１案納品後、原則１週間以内にお願いしております。
■お支払いの前後を問わず、完成まで修正対応します （但し原則１か月を期限） 。
■行政書士は法律（行政書士法）で、守秘義務が課せられています。
お気軽に、お問い合わせください。

当事務所における、契約書や規約などの文書作成の業務の流れ

(1)
メールなどで、作成したい文書の概略情報を教えてください。
折り返し、見積金額、納期、注意事項などを連絡します。
（※即答できない場合、追加で質問をさせて頂く場合もございます。）

(2)
ご注文の連絡をメールなどでください。
その際に、本人確認の為の書類（運転免許証など）のコピー等の提出をして頂きます。
（※ご注文の連絡を頂く前にはいかなる金額の請求も発生しません。）

(3)
当方より、受注確認の連絡と、文書を作成するための質問事項を連絡します。
質問事項に関する回答をお願いします。
（※質問事項は文書をより良きものにするためのものです。質問回答を頂く前であっても当方では、想像力を働かせて、不明点は空欄にした状態で、文書作成もいたします。）
（※会社の場合は定款と登記歴事項全部証明書のコピーも送付頂きます。）

(4)
当方より、文書案（第１案）を説明書付で、送付します。
請求書を同封しますので、原則１週間以内にお振込みをお願いします。
文書（第１案）を確認頂き、修正事項、質問事項等連絡をお願いします。
※スカイプにての打合せ対応も可能です。（この時点が最もよく利用されています。)
※業務依頼を頂いた方のスカイプ打合せ費用は無料です。
（※別途、スカイプによる、有料相談も行なっています。）

(５)
ご依頼に基づき、文書案（第２案）を説明書付で、送付します。
以降、原則期限１ヵ月間を目処に、完成まで、何度でも、修正依頼可能です。
（※相手との交渉待ち時間が発生する等の理由で１ヶ月以内に完成出来ないような事情がある場合は１ヵ月間を超えても修正依頼に対応させて頂きますので、その旨、ご連絡ください）

※
上記は、原則的な流れです。
事前にご相談頂ければ、できる限り、柔軟に対応させて頂きます。

当事務所における、共同経営関連業務に関する料金のめやす

(基本料金 めやす）

※１(顧問契約）　
※メールと（必要によっては）電話による相談が基本です。最低３か月より可能です。

※２(共同契約書の作成）　
※個人事業をベースとした共同契約書（又は任意組合契約書）及び会社の場合の共同経営契約書（又は株主間契約書）の作成の基本的な料金です。
より細部まで、決定事項を契約書に盛り込む場合は、その内容により料金が変わります。

※３(付随書類）　
※共同契約書のほかに議事録や内部規約や覚書のような書類を作成する場合です。

※４(LLP契約書の作成）　
※LLP（有限責任事業組合）の契約書を作成する場合です。

※５(紙納品オプション）　
※通常は、ワードデータにて納品します。
ご希望により、紙での納品も可能です。

※上記はめやすであって、
内容や状況によっては、上記基本料金以上の場合以下の場合もございます。
原則として、実際のご請求金額は最終文字数ではなく、事前見積にて確定します。

正式な料金については事前見積にてお知らせいたしますので、
安心して、お気軽にお問い合わせください。

※お客様の代理として相手先との交渉したり、係争業務を行うことはできません。

契約書や文書に関するお問い合わせはお気軽にどうぞ。
メールにて全国対応しております

「共同経営」と言ってもそのカタチは様々です。

まず事業の内容によって共同経営のスタイルは変わります。
例えば、店舗型ビジネスなのかあるいは客先へ訪問して行うビジネスなのか、事務所で行うビジネスなのか、あるいはSOHOでできるビジネスなのか等。
出資と実務の共同の仕方によっても共同経営のスタイルは変わります。
まったく対等の関係から、オーナーとマネージャーのような関係、その間の関係、
あるいは、同じ仕事を分業する共同と、仕事はそれぞれ別個に行う共同スペースのような共同、あるいは、技術と営業のように異なる分野で共同をするような共同など。
このように、今から行う共同経営が、どのような共同スタイルが理想なのかによって、
「会社を設立する」、「互いに個人事業の主体として組合を作る」、「組合をLLP（有限責任事業組合）として登記する」、「委任受任関係や雇用関係で事業を行う」、「業務提携契約を結ぶ」、「代理店契約を結ぶ」、「フランチャイズ契約を結ぶ」など、様々なカタチの可能性が検討できます。

共同経営の成功例、共同経営の失敗例

共同経営のカタチは様々なので、成功例、失敗例にはそれぞれ固有の原因があります。しかしながら、 成功している共同経営の多くで共通しているのは、共同経営者同志の分業体制が確立されており、互いにパートナーとして相手を信頼しているようなケースです。
従って、まず、信頼できる相手と共同経営を行うことが大切です。
また、分業体制の確立のためには、互いの役割（自分の役割と他者の役割）を納得して理解し、任務を果たしていることが大切です。その為には、しっかりとしたコミュニケーションをとり、共同契約書や議事録、覚書などで互いの意思をしっかり確認しておくことも意義があります。

一方、共同経営の失敗例の多くで出る言葉は、「こんなはずじゃなかった」です。最初から、準備不足、コミュニケーション不足で、創業時の困難をいっしょに切り抜けることができないケースがその典型です。 一見「仲が良い」がその為に、事業に大切なことは言えない関係も問題です。
もうひとつのよくあるケースは、逆に、創業時の苦労や大変な成長期は必死に協力、努力して来たが、事業が大きくなってから方針の違いで分裂する場合です。
このような場合に、お家騒動のように泥沼化したら大変ですが、円満に、のれん分けのように、一方が、気持ちよく去って行くことができた場合はハッピーです。

共通して言えることは、まず、起業時には、きちんとした取り決めを行い、想定すべきことは想定しておくこと、想定できないことは、その都度、話し合いで解決できるような仕組みづくりと信頼関係の構築維持をしていくこと、つまり、信頼関係をベースにしながら事業の環境に合わせ、実際の共同経営の関係も変わっていくことができることが大切だと言えます。

会社を設立して共同経営

２人以上が株主として会社を経営していくスタイルです。会社の意思決定は持ち株数による多数決で行われるのが原則ですので、非常にわかりやすい方法です。それだけに持ち株比率をどうするのかが大切になります。また、会社を設立する際には定款を作成する必要があり、また、定款に記載ないことは会社法が適用されますので、ルールは明確になります。会社で共同経営を機能させるには、当初より、会社のルール（株主総会や取締役会など）を的確に運用していくことが良いでしょう。

会社の場合、共同経営というより、株主間の取り決めとしての性格を強く出したいときは「株主間契約書」にすることもできます。一方、共同で経営を行うことに重きを置きたい場合は、「共同経営契約書」が、良いでしょう。ただし、法的な効果の意味では、契約書の名称は関係なく、契約の内容が問題です。

共同経営の株式割合の問題

会社の意思決定は、株式の持分割合に基づく多数決で行っていくのが、原則ですので、会社の場合は持ち株比率の問題が共同経営に大きく影響してきます。
以下では持ち株割合の問題を中心に述べています。

団体や社団を設立して共同経営

事業の内容が非営利事業の場合は、共同経営の枠をさらに広げ、団体経営を行う道もあります。法人格がない任意団体をはじめ、法人格がある、一般社団法人やNPO法人による事業運営も広い意味での共同経営と言えるでしょう。これらの非営利組織では、総会や理事会などを通じて、多数決による意思決定がルール化されます。

個人事業や組合による共同経営

個人事業を共同経営で行う場合は、個人事業主同志が共同で出資して、共通の元手で事業を行う民法上の組合（任意組合）のような方式と、一方が個人事業主になり他方はその個人事業主の被雇用者として事業主をサポートしていくような雇用契約のような方式があります。後者の場合は、共同経営と考えるよりは、事業主と幹部従業員の関係と考えた方が良いかも知れません。
（なお、前者の組合スタイルをさらに発展させ「有限責任事業組合（LLP）」にすることも可能です。「有限責任事業組合（LLP）」は組合でありながら、法人のように登記がされ、組合員は、株式会社のように出資の範囲内の有限責任であることが特徴です。「有限責任事業組合（LLP）」は互いに独立した専門家集団などの共同事業に適しています。）

共同経営契約書の例（個人事業を前提として）

当事務所が推奨する「共同経営契約書」の条項名を紹介します。
起業時にこのような取り決めを行うことは厄介に感じるかもしれませんが、「共同経営契約書」の内容を決めるという目的をもって、話し合うことに大きな意義があるのです。
どのような事業であっても、起業後も共同経営者同士のコミュニケーションが大切ですので、そのトレーニングを起業時から行っておくことには大きな意義があります。

以下は、当事務所へ「共同契約書」の作成をご依頼頂いた場合の、標準的な条項名（決める項目）です。実際には、お客様の業態や状況、共同経営者間の関係やお客様の要望事項や懸念事項などを考慮して、個別に起案させて頂きます。

共同契約書の作成の仕方

民法上の任意の組合契約の規定に留意しよう

 民法上の組合とは、民法第667条から第688条の内容に規定された組合のことをいいます。 以下にその条文を示します。共同経営契約が民法上の組合と判断される場合、契約にて特に別の取り決めがない場合、これらの規定が適用され可能性があります。従って、これらの規定が適用されては問題があるような事項については、共同経営契約書などで、別の取り決めをしておくことが大切です。また、組合契約書作成の場合は当然ですが、共同経営契約書作成に際しても、これらの民法上の規定に留意することも大切です。

会社の場合の共同経営契約書、株主間契約書（協定書）

  個人事業の場合の共同経営契約書と、会社の場合の共同経営契約書では、多少、意味合いが異なって来ます。 会社の場合は、会社法などの法律の適用とそれに基づく、定款や登記の制度があるからです。（会社の場合、共同経営の面より、株主間の取り決めと言う意味を強調したいのであれば、株主間契約書や株主間契約書の名称で契約書を作成する場合もあります。） 従って、定款などと共同経営契約書の内容が矛盾するものであった 場合には、その有効性でもめたり、ややこしいことになる可能性があります。

では、会社の場合は、定款があるので、共同経営契約書は不要かというと、そうではありません。何故なら、 定款は、あくまで、会社という法人を主体として、その事業運営に ついて、組織や運営方法を、法に従った範囲で記載したものであり、 共同経営者個人の行動方法や、共同経営者間のコミュニケーション等のルールにはノータッチだからです。 定款上は、株主総会は多数決による意思決定を行う大変ドライな ものですが、共同経営契約書では、情報共有を図り、具体的に 打ち合わせを密にして、意思決定を図ることを定めても良いでしょう。

あるいは、定款上や登記上、共同経営者が互いに代表権をもっている場合も、共同経営契約書上は、次のような事項は、単独で権限を 行使せず、互いに協議する、あるいは事項によっては報告の上、実行するなどの規定を共同経営契約書に盛り込むこともできます。

万が一、廃業しようかという時、あるいは、一方が会社から去ろうというような時、共同経営契約書に、あらかじめ、どのような手順で事を進めて行くのかの取り決めをしておくこともできます。 また、定款で規定されているような、株主総会や決算制度などをきちんと意味を持たせて実行して行く、手順を共同経営契約書で明確にしておくのも有効なことです。

このように、会社の場合の共同経営契約書では、定款の存在を より有効に活用するような形式で作成することで、機能的な契約書にすることができます。

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