メールマガジン「会社設立、独立、起業、開業と新会社経営」のバックナンバーです
※以下の文書は「共同経営の進め方」について、メルマガにて配信したものです。
「共同経営」に関する情報は以下リンク先（別ページ）で詳しく掲載しています。
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会社設立、独立、起業、開業と新会社経営
第36号
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こんにちは。行政書士の井藤です。
メールマガジンを御購読頂きましてありがとうございます。
当マガジンでは、
「将来の独立、開業、起業を考えている方」、
「既に起業準備に入っている方」、
「起業後まだ日が浅い方」、
「新規事業を考えている方」
その他、「起業と経営に興味のお持ちの方」
を対象に、起業や会社経営に役立つ、実践的情報を発信して行くことを目標としています。
今回は、『退職時誓約書について』考えてみたいと思います。
◇第36号のメニューはこちらです
(１）共同経営の進め方
(２）井藤行政書士事務所のPR
(３）編集後記
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(１）共同経営の進め方
■ 「共同経営」とは
「共同経営」に明確な言葉の定義はないようですが、一般的には、
２人以上が事業資金を出して（会社の場合は出資して）行う経営を言います。
正確には「共同経営」と言うより、「共同出資」と言った方が良いかも知れません。
しかしながら、会社の議決権（経営の意思を決定する権利）は、原則、出資割合に応じて持つものですので、
「共同出資」≒「共同に経営権を持つこと」と考えて良いでしょう。
■大切な出資比率
株式会社の一般的な決議は過半数で決まります（例えば、誰を会社の取締役にするか、取締役の報酬はいくらにするか等）。
従って、株式の過半数を持つことが実質的に会社の決定権を持つことになります。
また会社法で決められている特別決議については2/3以上での議決で決まります（例えば、定款変更、事業譲渡等、合併、解散等）
従って、出資比率と決定権の関係を整理すると以下のようになります
１）100%・・・・全て一人で決められる
２）66.7%（2/3）以上・・実質的には一人で決められる
（但し、他の株主に少数株主としての権利あり。例えば、帳簿の閲覧、株の買取請求など）
３）50.1%以上（過半数）・・普通決議は一人で決められるが、定款変更など特別決議は他の株主の同意が必要
４）33.4%（1/3）以上・・決定権はないが、特別決議を単独で反対できる（２）66.7%以上の場合の反対の権利）
５）33.4%未満・・単独では決定権はない。但し、他の株主と共同で、過半数や2/3を超えることができれば、決定権を持つ。
（株主が3名以上で、単独で過半数や2/3以上所有する人がいない場合に有効）
このような、出資比率の意味を理解した上で、出資比率を決めることが大切です。
■「共同経営」の３つの形
「共同経営」には、大きく分けて３つの形態があります。
１）対等な関係による「共同経営」
出資比率も折半など、共同経営者がほぼ対等な関係の文字通りの共同経営」です。
共同経営者が各自代表権を持つ会社等です。
出資比率が異なっていても3名以上の出資者がいるような場合で、第1位株主の出資割合が50%以下のような場合にも該当します。
２）上下関係のある「共同経営」
例えば出資比率は８：２など、社長と専務など、オーナーとパートナーのような関係の「共同経営」です。
株主である上司と部下の関係になります。
３）出資関係のない「共同経営」
オーナーがスポンサーとして、大部分を出資して、パートナーに経営を任せる。
あるいは、特別ノウハウのある人物をパートナーとして招いて経営を行う。と言った例です。
パートナーを代表取締役として経営を任せたとしても、最終的にオーナーが人事権を掌握しておりますので、
オーナーの意思で解任等を行うことができます。
■「共同経営」のメリット
２人以上の人が、異なる能力や人脈などを持ち寄ること、互いに資金を準備すること。
で、１人ではできないことが可能となります。
事業の幅と深みを広げることが可能となります。
例えば、経営には、マネジメント、マーケティング、イノベーションが大切ですが、
それらを全て一人で行うには能力的に限界があるので、「共同経営」により分担を行うことができます。
あるいは、「共同経営」により、商品構成や対象顧客を拡大させる効果がある場合もあります。
■「共同経営」のリスク
「共同経営」のメリットにはリスクが伴います。
他人といっしょに仕事をすることによる「不満」「意見の対立」「仲互い」「離散」等です。
逆に、互いに相手を頼り過ぎて、リーダーシップの欠如のリスクも考えられます。
特に、１）対等な関係による「共同経営」の場合には、代表者同士の意見の対立や方針の違いなどでもめたり、
逆に、責任体制の不明確さが問題となるリスクが考えられます。
また、２）上下関係のある「共同経営」の場合には、「共同経営者」と言っても、現実的には、代表者とその他の人では全く、
世間の対応や責任の度合いが異なりますので、立場の違いからパートナーに対する「不満」や「不平」になりがちです。
３）出資関係のない「共同経営」の場合には、最終的にはオーナーに取締役に対する解任権がありますが、
就任期間中に解任した場合は損害賠償を負わなければならない等のリスクがあります。
■リスクを踏まえた「共同経営」の進め方
「共同経営」のリスクを軽減する為に、まず何より、一番大切なのは、
１）相手を選ぶこと です。
友達関係だけで相手を選ぶのは間違っています。互いに組むメリットを冷静に分析して判断すべきです。
意見が全く違う人物同士では「共同経営」はできないでしょうが、
逆に2人の意見が全くいっしょであるのであれば1人はいらないとも考えれます。絶妙なバランスが求められます。次に、
２）話し合い意思を確認すること です。
起業計画の際には、夢の部分では一致するかもしれませんが、その実現のための手段の部分、
もし、うまくいかなかったときの対処の心構えなど、冷静に話し合うことが大切です。
さらに、
３）覚書や契約書などの文書にまとめましょう
出資の金額、役職・肩書き、職務分掌（分担分野）・責任と権限、役員報酬の決め方、
利益の分配の仕方、経理のルール、報告事項に関するルール、意見調整のルール、契約解除のルールなど
もちろん、最初から全てが決めた通りにはならないかもしれませんが
問題が起きた際にはどのように対処して解決したら良いかの道筋を明確としておくべきです。
これらの内容を「共同契約書」や「出資に関する覚書」など、
名称は何でも良いのですが、じっくり話し合って決めましょう。
■「共同経営」は組織経営で
「共同経営」を成功させるには、パートナーとの取り決め、共通のルールを作り、
そのルールに基づいて経営を行っていくことです。
このことは、会社設立当時から、組織経営を実践して行くことに近いと言うこともできます。
組織のルールに基づいて経営を行っていくことは、
将来、人材を採用したり、事業を拡大して行く際にも、大切なことになって来るでしょう。
（２）井藤行政書士事務所のPR
当事務所では、会社設立手続きはもちろんのこと、
それ以前の起業に関する計画段階からの相談対応や会社設立後の各種手続きや
会社運営や経営に関する各種支援
（契約書・文書作成、経理・総務支援、マーケティング支援など）を行っています。
「共同経営契約書」や「出資に関する覚書」の作成も支援しています。
最初のメール相談は無料で対応しています。
お気軽にご相談ください。
（３）編集後記
今回は「共同経営」をテーマに取り上げました。
「共同経営」はリスクが高いから辞めた方が良い。との意見もありますが、一方で、
「共同経営」だからこそできた事業もたくさんあります。
人が2人集まれば組織ができる。人が3人集まれば派閥ができる。
とも言いますが、一人のときとは違った心構えが必要となります。
最後になりましたが、皆様の、ビジネス、健康、生活が豊かなものとなりますことを祈っております。
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発行元 行政書士井藤事務所 井藤真生
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